Jak zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki – praktyczne porady

Zakup spółki to proces wymagający nie tylko dobrej strategii inwestycyjnej, ale przede wszystkim staranności i rozwagi. Jednym z największych zagrożeń, z jakimi musi zmierzyć się potencjalny nabywca, są ukryte zobowiązania podczas skupu spółki. Pomimo pozornie klarownej sytuacji finansowej, w strukturze firmy mogą kryć się nieuregulowane długi, spory sądowe lub inne ryzyka, które po nabyciu staną się problemem nowego właściciela.

Analiza dokumentacji jako pierwszy krok ochrony przed ukrytymi zobowiązaniami

Pierwszym i fundamentalnym krokiem, który pozwala zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki, jest dokładna analiza dokumentacji spółki. Bez względu na to, czy mamy do czynienia z dużym przedsiębiorstwem czy niewielką firmą, rzetelne sprawdzenie wszystkich dokumentów jest nieodzowne. Proces ten powinien obejmować weryfikację ksiąg rachunkowych, umów handlowych, umów kredytowych, decyzji administracyjnych, zobowiązań podatkowych oraz dokumentów sądowych.

Należy zwrócić szczególną uwagę na:

• zaległości podatkowe,

• toczące się postępowania sądowe lub administracyjne,

• nieuregulowane umowy kredytowe,

• zobowiązania wobec pracowników wynikające z prawa pracy.

Brak szczegółowej analizy może skutkować przejęciem spółki obciążonej poważnymi problemami finansowymi. Co istotne, samo zapewnienie sprzedającego o dobrej kondycji spółki nie wystarcza – kluczowe jest posiadanie własnych, niezależnych dowodów potwierdzających stan faktyczny. Pamiętajmy, że proces skupu firmy nie jest tylko formalnością, ale złożonym mechanizmem wymagającym profesjonalnego przygotowania. Z tego względu, każda próba zabezpieczenia się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki powinna zaczynać się właśnie od skrupulatnego przeglądu całej dokumentacji.

Audyt prawny i finansowy – klucz do bezpiecznego skupu spółki

Profesjonalny audyt prawny i finansowy to narzędzie, które pozwala nie tylko zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki, ale również ocenić realną wartość firmy i przewidzieć potencjalne ryzyka. W tym etapie niezwykle istotna jest współpraca z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi oraz firmami audytorskimi, które posiadają doświadczenie w transakcjach typu M&A (fuzje i przejęcia).

W ramach audytu prawnego i finansowego należy:

• zweryfikować tytuły prawne do aktywów (własność nieruchomości, licencje, patenty),

• przeanalizować zawarte umowy handlowe i kredytowe pod kątem klauzul ograniczających sprzedaż udziałów,

• sprawdzić, czy wobec spółki nie toczą się postępowania egzekucyjne lub windykacyjne,

• zbadać historię zobowiązań podatkowych i ZUS-owskich,

• ocenić strukturę zatrudnienia oraz ewentualne ryzyka wynikające z niewypłaconych świadczeń pracowniczych.

Dzięki audytowi możliwe jest nie tylko wychwycenie istniejących zagrożeń, ale także przewidzenie potencjalnych problemów, które mogą się ujawnić w przyszłości. To z kolei umożliwia świadome podjęcie decyzji – zarówno o zakupie spółki, jak i ewentualnych renegocjacjach warunków transakcji. Co więcej, audyt dostarcza solidnych podstaw do ewentualnych roszczeń w przypadku zatajenia informacji przez sprzedającego.

Jak negocjować warunki umowy, aby zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki

Negocjacje warunków umowy sprzedaży są jednym z kluczowych momentów, w którym inwestor może skutecznie zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki. To właśnie w tej fazie istnieje możliwość odpowiedniego ukształtowania treści kontraktu, aby minimalizować ryzyko i chronić swoje interesy. Pomijanie tego etapu lub traktowanie go pobieżnie może doprowadzić do sytuacji, w której nabywca poniesie konsekwencje zobowiązań, o których wcześniej nie wiedział.

W procesie negocjacji warto:

• wprowadzić do umowy tzw. oświadczenia i zapewnienia sprzedającego (reprezentacje i gwarancje), które będą zobowiązywały go do ujawnienia wszelkich zobowiązań finansowych, prawnych i podatkowych,

• zastrzec w umowie odpowiedzialność odszkodowawczą sprzedającego za wszelkie ukryte zobowiązania, które wyjdą na jaw po zakupie spółki,

• ustalić mechanizmy retencji części ceny sprzedaży (np. depozyt escrow) na zabezpieczenie roszczeń związanych z ukrytymi zobowiązaniami,

• przewidzieć możliwość odstąpienia od umowy w przypadku wykrycia poważnych nieprawidłowości przed zamknięciem transakcji,

• wprowadzić prawo regresu w sytuacji konieczności pokrycia ukrytych zobowiązań.

Właściwe skonstruowanie umowy pozwala na jasne określenie, kto i w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za ukryte zobowiązania. Dlatego tak ważne jest, by zarówno doradca prawny, jak i doradca finansowy byli aktywnie zaangażowani w proces negocjacji. Pamiętajmy – każda klauzula umowy może mieć kluczowe znaczenie dla tego, czy inwestycja będzie sukcesem, czy źródłem strat. Staranna praca na tym etapie to niezbędny element, aby skutecznie zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki.

Znaczenie odpowiedzialności sprzedającego w procesie skupu spółki

Odpowiedzialność sprzedającego to istotny element mechanizmu ochrony kupującego przed nieujawnionymi ryzykami. Świadome ukształtowanie zasad odpowiedzialności sprzedającego pozwala w dużym stopniu zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki.

W praktyce odpowiedzialność ta obejmuje:

• odpowiedzialność za zgodność danych finansowych z rzeczywistością,

• odpowiedzialność za kompletność i rzetelność informacji dotyczących toczących się postępowań sądowych lub administracyjnych,

• odpowiedzialność za brak ukrytych zobowiązań podatkowych, ZUS-owskich oraz wobec kontrahentów,

• odpowiedzialność za stan majątkowy spółki, w tym prawidłowe przeniesienie tytułów własności aktywów.

Ważnym narzędziem jest tzw. „indemnity clause” (klauzula odszkodowawcza), która szczegółowo określa zasady rekompensaty dla kupującego w przypadku ujawnienia ukrytych zobowiązań po transakcji. Istotne jest także określenie limitu odpowiedzialności sprzedającego oraz terminu jej obowiązywania.

Praktyka pokazuje, że solidnie przygotowane zapisy dotyczące odpowiedzialności sprzedającego często stają się kluczowym orężem w przypadku sporów po zakupie spółki. Dla kupującego jest to tarcza chroniąca przed skutkami nierzetelności sprzedającego. Właśnie dlatego w procesie przygotowania i podpisywania umowy sprzedaży należy poświęcić temu zagadnieniu szczególną uwagę, aby skutecznie zabezpieczyć się przed ukrytymi zobowiązaniami podczas skupu spółki.

Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://deberg.pl

[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).