Rejestracja spółki akcyjnej online – co jest możliwe, a co ograniczone?

W dobie powszechnej cyfryzacji i uproszczenia wielu procedur urzędowych coraz więcej przedsiębiorców zastanawia się, czy spółkę akcyjną można zarejestrować online. Wydawać by się mogło, że formalności związane z powołaniem tej formy prawnej powinny już dawno być dostępne w pełni cyfrowo – jednak rzeczywistość okazuje się bardziej złożona.

Czy rejestracja spółki akcyjnej online jest legalna i dostępna w Polsce?

W polskim systemie prawnym istnieje możliwość zarejestrowania niektórych form działalności gospodarczej przez internet, w tym także spółek kapitałowych. Jednak rejestracja spółki akcyjnej online pozostaje obszarem bardziej złożonym niż np. rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mimo że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wykluczają takiej formy działania, obecnie dostępne są jedynie częściowe procedury rejestracyjne możliwe do przeprowadzenia drogą elektroniczną.

Zgodnie z aktualnym stanem prawnym, możliwa jest rejestracja SA online poprzez system S24, ale wyłącznie w uproszczonej formie – z użyciem wzorca umowy udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Wariant ten ogranicza jednak elastyczność i nie pozwala na indywidualne zapisy statutu. Jeżeli inwestorzy chcą nadać spółce bardziej złożoną strukturę wewnętrzną lub wprowadzić niestandardowe rozwiązania (np. różne rodzaje akcji), muszą przejść przez pełną procedurę notarialną i tradycyjną rejestrację przez Portal Rejestrów Sądowych, co w praktyce wymaga osobistego kontaktu z notariuszem.

Zatem choć spółkę akcyjną można zarejestrować online, to tylko w uproszczonej wersji i przy spełnieniu szeregu formalnych warunków. Dla wielu przedsiębiorców ten model może być jednak niewystarczający, zwłaszcza przy większych projektach inwestycyjnych.

Etapy zakładania spółki akcyjnej przez internet

Proces zakładania SA online w Polsce – w ramach dostępnych narzędzi elektronicznych – obejmuje kilka kluczowych etapów, które można zrealizować cyfrowo. Oto najważniejsze z nich:

• Wybór rejestracji przez system S24 – dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, umożliwiający skorzystanie z gotowego wzorca statutu.

• Rejestracja konta i uwierzytelnienie danych za pomocą profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego – to warunek konieczny do podpisania dokumentów elektronicznych.

• Wypełnienie formularza zgłoszeniowego wraz z wymaganymi załącznikami – w tym oświadczeniem założyciela, danymi członków organów spółki oraz informacjami o wniesieniu kapitału zakładowego.

• Opłacenie wymaganych opłat sądowych oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – możliwe do zrealizowania elektronicznie przez system e-Płatności.

• Złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – finalizującego proces rejestracji SA online.

Warto podkreślić, że w przypadku spółki akcyjnej założonej online, kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 100 000 zł musi zostać wniesiony zgodnie z przepisami, a odpowiednie dokumenty potwierdzające ten fakt mogą być wymagane do przesłania w formie elektronicznej.

Ograniczenia prawne i techniczne w procesie rejestracji online

Choć rejestracja spółki akcyjnej online brzmi atrakcyjnie dla wielu przyszłych akcjonariuszy, to nadal wiąże się z istotnymi ograniczeniami – zarówno na gruncie przepisów prawa, jak i w kontekście narzędzi technologicznych udostępnianych przez państwo. Główne bariery można podzielić na kilka kategorii:

• Brak możliwości indywidualizacji statutu – system S24 umożliwia jedynie wybór spośród sztywno określonych zapisów. Oznacza to, że nie można dodać własnych klauzul dotyczących np. emisji warrantów subskrypcyjnych, ograniczenia zbywalności akcji czy rozbudowanych kompetencji rady nadzorczej.

• Konieczność wniesienia kapitału wyłącznie pieniężnego – zgodnie z zasadami systemu S24, kapitał zakładowy spółki akcyjnej zakładanej online może być wniesiony tylko w formie pieniężnej. Nie ma możliwości objęcia akcji za wkład niepieniężny (aport), co w praktyce eliminuje wiele typowych scenariuszy biznesowych.

• Ograniczona liczba wspólników – choć formalnie system nie wprowadza limitu, w praktyce przy większej liczbie akcjonariuszy lub skomplikowanym układzie właścicielskim, system staje się nieczytelny i trudny w obsłudze.

• Niska elastyczność w określaniu organów spółki – dostępne wzorce nie uwzględniają bardziej zaawansowanych modeli korporacyjnych, takich jak komitety audytu, wewnętrzne regulaminy czy szczegółowe zasady działania walnego zgromadzenia.

• Brak pełnej integracji z innymi rejestrami – mimo cyfrowej formy, rejestracja online nie zawsze pozwala na szybki przepływ informacji między KRS, ZUS, GUS i urzędem skarbowym, co może opóźniać rozpoczęcie faktycznej działalności operacyjnej.

Te ograniczenia sprawiają, że rejestracja SA online jest nadal bardziej rozwiązaniem dla mniejszych projektów lub podmiotów o bardzo prostej strukturze organizacyjnej. W przypadku bardziej zaawansowanych przedsięwzięć nadal niezbędne jest skorzystanie z tradycyjnej ścieżki notarialnej i rejestracyjnej.

Co należy przygotować przed rejestracją SA online?

Aby z powodzeniem przejść przez proces rejestracji spółki akcyjnej online, konieczne jest odpowiednie przygotowanie – nie tylko formalne, ale też organizacyjne. Oto, co warto mieć gotowe przed przystąpieniem do działania:

• Dane wszystkich założycieli (imię, nazwisko, PESEL, adres, obywatelstwo).

• Adres siedziby spółki oraz adres do doręczeń (mogą być różne).

• Określenie wysokości kapitału zakładowego (minimum 100 000 zł) oraz sposób jego wniesienia.

• Wybór formy organów spółki – liczba członków zarządu, skład rady nadzorczej (obowiązkowej w SA), sposób reprezentacji.

• Przygotowanie elektronicznych podpisów – profil zaufany (ePUAP) lub kwalifikowany podpis elektroniczny dla każdego wspólnika i członka organów.

• Wybór banku do założenia rachunku dla spółki – potrzebny do wpłaty kapitału zakładowego i uzyskania potwierdzenia przelewu.

• Decyzja dotycząca wyboru wzorca statutu w systemie S24 – brak możliwości modyfikacji wymusza dokładne przemyślenie dostępnych wariantów.

Dobrze przygotowany pakiet informacji i dokumentów znacząco skraca czas rejestracji, który w systemie S24 może zamknąć się nawet w 24–48 godzinach roboczych. W przeciwnym razie, wnioski mogą być odrzucane z powodów formalnych, co wydłuża cały proces i generuje dodatkowe koszty.

Więcej informacji na stronie: https://fakturtax.pl